34.17億買9.03億賣！計提近30億商譽後 天神娛樂要打2.64折轉讓資產

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來源：北京商報

2016年斥資34.17億元收購的資產，天神娛樂（002354）如今要9.03億元賣掉。6月15日，天神娛樂發布公告稱，為優化公司資產結構和業務布局，公司擬按總計約9.03億元的對價轉讓持有的北京幻想悅遊網絡科技有限公司（以下簡稱“幻想悅遊”）93.5417%股權。值得一提的是，幻想悅遊系天神娛樂2016年斥重金34.17億元收購而來。在天神娛樂大幅折價轉讓子公司背後，幻想悅遊近年來業績慘淡，2019、2020年更是處於虧損狀態，上市公司已為此累計計提商譽29.28億元。

甩賣幻想悅遊93.5417%股權

天神娛樂要打2.64折轉讓幻想悅遊93.5417%股權。

6月15日，天神娛樂對外披露公告稱，公司擬按總計約9.03億元的對價轉讓持有的幻想悅遊93.5417%股權。北京商報記者發現，幻想悅遊93.5417%股權系天神娛樂2016年收購，彼時花費約34.17億元。

回溯天神娛樂歷史公告，2016年公司披露稱，擬通過發行股份及支付現金方式收購幻想悅遊93.5417%的股權、合潤傳媒96.36%的股權，其中幻想悅遊93.5417%股權交易價格為34.17億元，合潤傳媒96.36%股權交易價格為7.42億元。

據天神娛樂彼時介紹，幻想悅遊是一家以網絡遊戲海外發行及移動精准廣告為主業的公司。自成立以來，幻想悅遊專注於中東、南美、歐洲地區的市場，截至2016年6月30日幻想悅遊已代理了總計45款網頁遊戲及移動網絡遊戲。

對於上述收購的目的，天神娛樂也曾表示，本次並購完成後，公司的業務版圖將更加完整，各業務板塊之間將產生充分的協同和支撐作用，本次並購的兩大標的可以同時對上市公司的網絡遊戲、廣告傳媒板塊與影視內容三大板塊同時進行多重補強，打造“影視+遊戲+廣告”的泛娛樂產業聚合平台。

不過如今來看，天神娛樂斥重金收購的資產讓公司失望了，大幅折價對外轉讓。天神娛樂表示，本次交易後，公司不再持有幻想悅遊股權，幻想悅遊不再納入公司合並報表範圍。本次交易預計產生收益約1.3億元。

標的經營慘淡

在幻想悅遊身價大降的背後，公司近年來經營業績慘淡。

天神娛樂介紹，自2018年起，國內遊戲版號暫停，監管收緊，國內遊戲巨頭紛紛布局出海遊戲業務，使得海外遊戲發行市場競爭越發激烈。幻想悅遊作為單純的海外遊戲發行商，隨著近幾年遊戲獲取成本和推廣費用的持續攀升，利潤空間受到嚴重擠壓，經營業績持續下滑。

據了解，在2016年收購時，交易對方曾做出了業績承諾，承諾幻想悅遊2016-2018年經審計的扣非後淨利潤分別不低於2.69億元、3.5億元、4.37億元，三年累計不少於10.56億元。

值得一提的是，幻想悅遊2014、2015年實現淨利潤分別約為5686.02萬元、7842.65萬元。不難看出，交易對方做出的業績承諾遠高於幻想悅遊2014、2015年淨利，這一情況也曾遭到交易所的追問。

之後，幻想悅遊業績承諾進行了下修，交易對方承諾幻想悅遊2016-2018年經審計的扣非後淨利潤不低於2.5億元、3.25億元、4.06億元，三年累計不少於9.8125億元。

但在2018年幻想悅遊卻未能實現業績承諾，當年幻想悅遊實現扣非後歸屬淨利潤約為1.41億元，與業績承諾差額為2.65億元，完成率為34.7%。2019、2020年，幻想悅遊更是接連虧損，其中2020年淨利虧損1.31億元。另外，由於幻想悅遊經營不及預期，天神娛樂已累計計提商譽減值准備29.28億元。

投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，A股市場有不少出售虧損子公司的情況，對於天神娛樂而言，也是甩掉了包袱資產。

神秘的接盤人李佳軒

天神娛樂披露公告顯示，穿透股權關系後，幻想悅遊93.5417%股權的接盤方為自然人李佳軒。

據了解，天神娛樂擬將持有幻想悅遊83.175%的股權（對應幻想悅遊注冊資本99.81萬元）轉讓給海南飛馳千裏科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“海南飛馳”），對應的股權轉讓價款為8.03億元，該部分股權轉讓款擬通過股權轉讓款代付及債權債務抵銷的方式予以支付；擬將持有幻想悅遊10.3667%的股權（對應幻想悅遊注冊資本12.44萬元）轉讓給Creaction Network Limited(HK)，對應的股權轉讓價款為1億元，該部分股權轉讓款擬以現金支付。

值得一提的是，海南飛馳在今年6月9日剛剛成立，Creaction Network Limited(HK)

則在2020年11月13日成立，兩接盤方成立時間均不長。穿透股權關系後來看，兩公司實控人均為自然人李佳軒。

經Wind查詢，除了控制上述兩家公司之外，李佳軒還控制海南創遊未來科技有限公司，持有其99.99%的股份。但該公司也在今年6月3日才剛剛成立。

對於1億元現金交易款，李佳軒是否具備履約能力無疑也將引發投資者關注。

天神娛樂方面在接受北京商報記者采訪時表示，此次交易對手實控人李佳軒不屬於失信被執行人，具備履約能力，此外公司通過采取保證金、股權質押、違約措施等多重方式以保障交易對手履行支付義務。

6.2億商譽懸頂

截至今年一季度末，天神娛樂賬上商譽達6.2億元。

據了解，天神娛樂前身為科冕木業，於2010年2月在深交所上市，2014年經重大資產重組主營業務變更為電競遊戲，之後公司快速擴張，形成了電競遊戲與數據流量雙業務引擎，曾先後收購了雷尚科技、妙趣橫生、Avazu Inc.、合潤傳媒、幻想悅遊、一花科技、嘉興樂玩等諸多公司，其中也有不少公司未能完成業績承諾，導致公司計提商譽。

對於“此前收購的業績不及預期公司，天神娛樂未來是否有進一步處置計劃”的問題，天神娛樂方面對北京商報記者表示，公司尚無進一步處置計劃，未來將推進內部業務整合，並探索新業務，通過打造休閑遊戲賦能平台，實施“電競驅動休閑遊戲”戰略，運營好數據流量生態園，解決數字經濟企業痛點難點問題，驅動公司旗下流量分發、精准數字營銷、品牌內容流量等業務增長，持續推進“數據流量驅動實體經濟”戰略。

數據顯示，截至今年一季度末，天神娛樂賬上商譽仍不低，達6.2億元。獨立經濟學家王赤坤對北京商報記者表示，對於商譽高企的上市公司，投資者應重點注意，要謹慎分析公司是否存在大額減值風險，避免踩雷。

關於未來如何防範商譽減值侵蝕公司業績的相關問題，天神娛樂方面回應北京商報記者稱，公司因前期外延式擴張過度，產生的債務規模激增，經營業績大幅下滑，並引發連鎖反應，導致資金緊張，主營業務資金投入持續收縮，經營業績持續下滑，從而引發商譽等相關資產的大額減值，未來公司將通過提升相關標的業績降低商譽減值風險。

北京商報記者 董亮 馬換換